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　　西路军等来的是马家军的拼死抵抗。
　　在河西走廊的每一个地方，每一个马家军官兵，都毫无例外地、发自内心地、使用了全部力量，与西路军作战。他们骑着马，呼啸着，风驰电掣般对西路军发起猛烈的攻击，手舞着大刀，对着西路军将士死劲地砍。一刀下去，血肉横飞，凄厉的、悲怆的叫喊声震耳欲聋。
　　马步芳凶狠地叫嚷：“宁死一万人，不失一寸土。”提出要“军队民众化，民众军队化”。他把所能掌握的所有资源，都用到了河西战场上。
　　马步芳在一次民团动员会上这样说：
　　一、我们组织民团，是奉中央命令办理的，不仅化隆一县要组织民团，没有一处不是组织的，所以要组织民团的原因和目的，就是在不拔兵的原则下，防御共匪，保卫桑梓，并不是为我个人的地位和权利来打算的。
　　二、共匪残暴成性，每到一个地方，即用种种苛虐方法，屠杀民众，我们与其俟共匪到来，束手待毙，莫若同共匪拼命，求一条生路。
　　三、目前共匪窜扰西北，意图最后的挣扎，不问他们战斗力如何，我们总要拿出整个的力量对付，尤其在指挥方面，更要统一。
　　马步芳说得没错。这是一场水火不相容、你死我活的较量，双方都没有退路。国民党中原大战结束后，国民党中央政府已经控制了大局，任何一个地方势力都无力与蒋介石分庭抗礼，唯一能够自保的就是，保住属于自己的一块地盘，守好自己的一亩三分地。有地盘，就可以收税、抓丁，没了地盘，就没了生存的资本。谁要动自己的地盘，那就是要夺马步芳的命，马步芳就要和他拼命。
　　其实，马步芳最危险的敌人不是西路军，而是国民党中央军。国民党中央军追击长征中的红军时，顺手牵羊，解决了贵州军阀王家烈，控制了贵州，这个教训马步芳一直记在心上。胡宗南曾与马步芳“商量”青海的军事部署，实际上想染指青海，所幸的是青藏战争打破了蒋介石的计划。蒋介石让孙殿英去柴达木屯垦，目的依然是动摇马步芳在青海的权力的意图昭然若揭。红军刚刚进入河西走廊，中央军就提出来河根基。马步芳没有实力与蒋介石叫板，为了自保，唯一的办法就是把红军从他的地盘上全部赶走，不给中央军插足河西走廊的口实。防蒋甚于防共，马步芳、马步青曾说过，如果西路军一路向西不停地走，马家军象征性地打一下，好向蒋介石交待；如果西路军在河西走廊扎根，就拼死里打。因为，河西走廊既是马步芳势力东出西进的战略通道，又是保卫青海安全的战略屏障。如果西路军在河西走廊建立根据地，必将从根本上威胁马步芳的统治；即使西路军一时难以威胁到马步芳，因之进入河西走廊的国民党中央军，也会让马步芳不得安生。因此，西路军进军河西走廊建立根据地的行动，必然遇到马家军拼死的抵抗。
　　西路军将士个个都身经百战，不怕牺牲，一路上不断消灭马家军，但自身不断损兵折将，伤亡惨重。1937年1月上旬，西路军进至临泽、高台一带，只剩下一万多人，遭到马家军的疯狂进攻，战斗到3月，全军覆没。这期间，发生了西安事变。西安事变和平解决后，国共双方开始了和平谈判，河东红军与国民党军队之间的战争基本结束了。中共中央多方努力营救西路军，数次向国民党中央要求停止对西路军的进攻。中央还并派人到青海做马步芳的工作，并不惜花费重金，换取马步芳的妥协。西路军也数次向马家军提出进行停战谈判，共同抗日。蒋介石、马步芳都想抓住这一“千载难逢”的机会，彻底消灭西路军，对共产党、西路军和谈的要求置之不理，加紧对西路军进行“围剿”。蒋介石、马步芳欲置红军于死地而后快，充分暴露出他们的阶级本质。
　　西路军在5个多月的时间里，给马家军以沉重打击。有人统计，西路军共消灭马家军25000多人，国民党方面公布的数字是15000多人。大肆屠杀西路军将士的刽子手马元海在“庆功会”上哀叹：“去年出发之时带出去的官兵民团很多，既今归来已伤亡一万五千余人。统计全省每村均有阵亡之人，每家均有负伤之兵”。即使是后者，西路军在极端困难的情况下，取得这样的战绩，也是非常了不起的的。西路军自身付出了极大代价，战死者7000多人，被俘9000多人(被俘后惨遭杀害者5600多人)，经营救回到延安者4000多人，流落西北各地者2000多人。西路军喋血河西走廊，有力配合了河东红军及友军的战略行动，推动了西安事变的和平解决和抗日民族统一战线的形成。
　　马步芳为“围剿”西路军，绞尽脑汁、费尽心思。他四处联络各方人士，争取到国民党中央，以及马步青、马鸿逵、马鸿宾、胡宗南等人的支持。利用民族与宗教，向当地群众宣传“**救国”“保境安民”，煽动群众仇共、**情绪。推行保甲制度，迫使当地群众不敢支持、容留西路军将士。充分发挥骑兵优势，快速出击、跟踪追击，不给西路军喘息机会。马步芳自己更是事无巨细，都亲自过问、决策。他说：“本席自各部队出发后，每日所接电文，不下七八百件。又以时时电话上之指挥，应接不暇，每日休息时间，不过三四小时。所以如此吃苦者，亦为尽自己之责，以求无负父老之期望，与示国家之安宁耳。”“前方军事，本极紧张，在本省财政困难之时，关于剿匪之计划，军用品需之供给，后方之准备，由本席一人料理，前后所受困难，苦在心头，无以复加。”为了剿灭西路军，马步芳不惜血本，连家底都用上了。他说：“慰劳款洋，除由慰劳会收到二十余万元，作为伤亡费用外，不足费用，均由本席捐助。阵亡将士共三千余人，每人给抚恤费，或千元，五百元，四百元不等，最低在五十元以上，平均一人一百元计算，约需三十余万元。”
　　西路军失败后，国民党内欢庆声一片，庆功会、表彰会乱哄哄闹过不停。官员们弹冠相庆，女子们逞娇呈美。从中央到地方，祝捷的电报如雪片似的飞向青海西宁。国民党中央执行委员会、军事委员会、行政院、参谋部，蒋介石、吴忠信、宋子文，各省政府，等等，无不发来贺电。蒋介石特意向马步芳颁发“国花奖章”1枚，马彪、马元海等“有功人员”也获得不同等级的“国花奖章”1枚。
　　西路军广大将士历经了多次战斗，又经过艰苦卓绝的长征的考验，战斗力并不比马家军弱，何况马家军的武器装备也很落后，为什么西路军最后的结局是惨败呢？