10月29日，红军前敌总指挥部发布各部队集结位置电令。30日，彭德怀发布作战部署，调动一、二方面军及红四方面军在河东的部队，准备实施“海打战役计划”。但由于种种原因，海打战役最后流产。
　　在敌人猖狂进攻下，河东红军被迫向打拉池以东转移。31日，红军到达海原以北何家堡，红一方面军一军团和十五军团各一部并肩作战，歼灭东北军骑六师和马鸿宾部三十五师两个团，俘敌1000余人，缴枪1000余支。
　　11月3日，河东红军主力进抵何家堡，准备利用关桥堡、驼厂堡地区的有利地形，给追敌以歼灭性打击。但胡宗南部原地集结主力，构筑工事，而敌第三军王均部由贺家集迂回到同心城红军右翼，企图夹击红军；东北军也进至豫旺一带；张国焘在关键时刻“令四军东撤”，战役计划落空。红军不得不放弃西征以来解放的同心、豫旺等大片土地，继续东撤。敌军则抢占靖远、打拉池、中卫等地，打通了增援宁夏的道路，隔断了河东、河西红军部队之间的联系。
　　这时，过河红军有红五军、九军及三十军三个军。其中红三十军辖八十八、八十九两师，共六团，7000余人；九军辖二十五、二十七两师，共六团，6500余人；五军辖十三、十五个两师，共四团，3000余人；再加上总指挥部机关及直属骑兵师、特务团、教导团、妇女独立团、少年先锋团等，过河红军总计21800余人。其中非战斗人员约占半数，战斗部队中一部分人没枪，有枪的子弹也不充足。
　　红四方面军渡河部队面临的主要敌人是马步青和马步芳部。马步青为骑兵第五师师长，师部驻凉州（武威），辖三个骑兵旅和一个步兵旅，另有手枪、工兵、炮兵各一团，盘踞甘肃中部和西部。马步芳为新编第二军军长兼第一百师师长，军部驻西宁，辖第二九八、第二九九、第三〇〇等三个步兵旅和一个骑兵旅及炮兵、手枪、宪兵各一团，另有青海南部警备司令部所属警备第一、第二、第三等骑兵旅，主要盘踞青海。红军渡河后，蒋介石任命马步芳为西北“剿匪”第二防区司令，统一指挥新编第二军和马步青骑五师。
　　根据中央电令，渡河红军的战略计划是首先控制一条山、五佛寺等战役枢纽，然后向宁夏南部进击，乘胜夺取中卫和定远营，并策应一方面军西渡。
　　徐向前和陈昌浩决定，三十军迅速抢占一条山、五佛寺，控制五佛寺渡口；九军攻占锁罕堡、打拉牌，屏障三十军，遏阻西南方面援敌；五军则驻守三角城休整和看守船只。
　　10月30日，徐向前、陈昌浩致电红军总部，汇报战场情况：“马步青部战斗力极弱，一、二旅大部均被我一击即溃，估计三十、九两军有把握消灭该敌。对我方请勿顾虑。”
　　这种乐观的估计为渡河红军埋下了失败的隐患。
　　31日，红三十军占领一条山、席滩、城北墩、双龙寺一带，将马进昌团包围于一条山西北的一个堡子里。红三十军司令部、政治部、后勤部分别驻扎在双龙寺、秀水村、黄草渠等地。紧接着，程世才率领八十八师两个团从城北墩出发，经过咬牙沟到达五佛寺，击溃守敌祁明山旅和韩起禄旅各一部，控制了通往靖远和宁夏的五佛寺渡口，准备策应红一方面军从积金、灵武渡河。随后红三十军派出人员侦察到中卫及定远营的路线。红九军则进占锁罕堡、大拉牌、福禄水一线，将敌马禄旅包围在锁罕堡内。总指挥部等直属部队，进驻赵家水。渡河红军前期作战目标顺利完成。
　　31日晚，红三十军八十九师从一条山和席滩出发，攻打景泰县城。红军摧毁城外碉堡和工事后，从城东南和西南两处发起进攻。但攻城未克，红军遂撤出战斗。
　　11月2日，马步芳决定成立前防总指挥部，任命马元海为总指挥，马彪为副总指挥，马廷祥为河防前线总指挥，辖陆军一百师、青海南部边区警备部队和骑兵第五师。陆军一百师师长马步芳，参谋长马骥，辖二九八旅，旅长马步康，约三千四百余人；二九九旅，旅长马继融，约一千七百余人；三百旅，旅长韩起功，约三千四百余人；骑兵旅，旅长马朴，约一千七百余人；直属手枪团及所属宪兵营约二千五百余人，师直属炮兵团约一千七百余人，工兵营约四百人，辎重营约四百人，共计一万四千余人。青海南部边区警备部队司令马步芳，参谋长马继援，辖骑兵第一旅，旅长马彪，约二千余人；骑兵第二旅，旅长马元海，约一千三百余人。
　　骑兵第五师师长马步青，参谋长马廷祥。辖骑兵第一旅，旅长马禄，约一千七百人；骑兵第二旅，旅长韩起禄，约一千七百人；步兵旅，旅长祁明山，约三千四百余人；师直属手枪团约一千六百二十余人，师直属炮兵团约一千六百五十余人，工兵团约一千六百二十人，共约一万四千余人。
　　甘、青二马正规部队约三万一千余人。
　　青海民团有七万九千多人，甘肃河西民团有一万多人，共八万九千多人
　　11月2日，青海援兵到达景泰寺儿滩。马元海指挥两个骑兵旅、两个独立团及一批民团，向一条山地区猛犯。三十军英勇抗击，将敌击退。
　　3日，马元海调集马步銮团、马忠义团、马彪旅及湟源等县民团，分左、中、右三路，在炮火掩护下向一条山红军发起猛攻。红军八十八师一个团和八十九师两个团在熊厚发、邵烈坤两位师长的指挥下，多次与敌展开巷战、肉搏，击退敌人六次冲锋。
　　4日拂晓，敌军一部从一条山沙河东下，偷袭两公里外的西林红军驻地。当敌军摸到村口时，红军立即开火，战斗不到一小时，即毙伤敌十几人，余敌逃回一条山沙河。
　　敌马廷祥不甘心失败，限令马进昌拿下一条山红军阵地，“否则，提头来见”，并亲自提机枪向红军射击，结果被红军击毙。
　　虽然红军多次击退敌人对一条山的进攻，但与一条山西北堡内固守的一团敌人形成对峙。
　　 红九军军部进驻福禄水后，在村东5公里的石窝派驻一个连，警戒芨芨水守敌韩起禄旅。11月3日下午，韩起禄旅一部突然占领石窝两边的山头，居高临下向红军发动攻击。由于敌众我寡，地势不利，全连除少数人逃出，大部英勇牺牲。
　　4日，青海援兵马全义团、马步青部马呈祥团及民和、乐都、互助三县民团五千余人，三面围攻打拉牌一带九军阵地。九军二十七师将敌击溃，毙、伤、俘敌官兵500余人，余敌当夜撤至沙河井。
　　5日上午，敌人集中马步青骑兵第一旅、第二旅一部进犯驻刘家大院的一连红军。红军连续打退敌人多次进攻后，因弹药用尽，寡不敌众，除一人外，全部牺牲。驻扎在福禄水、锁罕堡的红九军第二十五师赶来增援，击溃敌军，并乘胜占领镇虏堡。6日，红二十七师追敌至雷家峡口，残敌顺峡谷向永登方向逃窜。
　　三天激战，红军歼敌500余名，俘敌100多名，但自身亦多伤亡。
　　在一条山南，红三十军政治部的近百人被马家军包围在一个小围寨内。政治部主任李天焕将两个步枪排、一个手枪排和机关干部、勤杂人员组织起来，多次打退敌人的进攻。太阳落山后，***派八十八师师长熊厚发率一部兵力向敌发动攻击，将政治部人员接到了一条山村内。
　　次日，被九军包围在锁罕堡的马步青部600多人，经一再争取，表示愿意接受中共方面联合抗日的主张，在交出部分粮食后撤回凉州。红军遂占领锁罕堡。
　　渡河10余日，红军战士英勇战斗，共毙伤俘敌2000余人，敌骑第五师参谋长、前敌总指挥马廷祥被击毙，红军伤亡亦近千人。
　　连续十多天的作战，徐向前、陈昌浩对当地的情况有了进一步的认识。他们觉得，这里缺粮缺水，难容大军久驻。于是，他们致电中央军委和红军总部，请示下一步行动方针。
　　“甲、此方人户稀，粮缺水苦，大部队难久作战。条山地区河谷间还不能放重兵。
　　乙、我们建议：
　　一、若主力能够速渡河，需此方待接时，即向中卫、宁夏进；
　　二、或单游击定远营；
　　三、或以大部向平番、凉州、民勤方向发展，开展甘北苏区；
　　四、无论向何方行动，此方三个军再不能分散，应集中使用。
　　丙、行动方针请速示，因一条山、五佛寺在地理、生活、敌情各项估计，都不容许我们争取较久时间。若主力不能迅速渡河，此方因各种关系，不便久停时，即我方决先向大靖、古浪，平番、凉州行，而后待必要时，再转来接主力过河。目前大靖、土门、古浪、凉州甚空虚易袭，不缺粮，人多，均汉人，若不出动待敌迫近或布妥，在此方即陷于极大困难之境况中。”
　　徐、陈对现驻地区情况认识应当说基本是正确的，但对大靖、古浪、凉州等地的情况看法似乎有点乐观。
　　收到徐、陈电报，朱德、张国焘迅即致电徐向前、陈昌浩并中央军委：
　　“徐、陈、毛、周：
　　……
　　甲、远方货物已准备好了，我们即电中央，转电去问明远方货物何时到达指定地点。
　　乙、你们出宁夏须有三个条件：
　　⑴你们能单独解决马鸿逵、马步青。
　　⑵海原战役的胜利。
　　⑶从一条山到宁夏露营一般地形、天候、敌情条件。
　　丙、我们估计五、九、三十军三个军必能单独解决二马，海原战役也有把握取得胜利。现在你们应加紧筹粮，制冬衣，问明情况等准备工作，在胜利开展后即迅速准备完成新任务。”
　　……
　　毛泽东、周恩来也于同日致电徐向前、陈昌浩：
　　……
　　“（乙）朱、张、贺、任、彭昨一日在关桥堡开会，坚决主张打胡敌，首先消灭其二三个师。三方面军在河东兵力统受前敌总指挥彭德怀同志调遣，现准备作战中。
　　（丙）你们率四方面军主力，暂以现地区为中心，向三面扩大占领区域，以一部占领永登，一部出通[皋]兰，大的方向仍前不变。”
　　这时候，中央和红军总部的步调是一致的，北进宁夏的方针也未改变。张国焘的西进路线也未对宁夏战役计划实施造成致命影响。
　　出人意料的是，共产国际却于11月3日致电中共中央，突然改变了援助方向和地点！这使得正在执行宁夏战役计划的渡河红军失去了行动目标和方向。
　　共产国际电报说：“在详细研究之后，我们坚决认为从外蒙提供援助的方法是不可能实现的。因为⑴在严寒和沙漠环境之下，你们派数千红军到外蒙边境护送运输是不可能的；（2）日本飞机有对红军及汽车轰炸的可能；（3）有引起日本与苏联严重冲突的可能。因此，现在已经决定目前不采用从外蒙提供援助的方法。如果我们将大约一千吨物资运到哈密，你们能不能占领甘肃西部前来接运？并请通知我们接运的办法以及你们准备采用什么样的具体运输方式？”
　　共产国际的前两条原因是站不住脚的。因为前两点困难早就存在，而且前往哈密接运也要克服严寒、要经过更多的沙漠戈壁。计划改变最主要的原因应该是第三条：担心“引起日本与苏联严重冲突”！
　　苏共对中国红军援助引起日苏严重冲突的可能原来也存在，只不过此时危险更大了。中共在九月份就致电共产国际和苏联方面：七八两月来，日寇指使伪蒙军队入侵绥东与傅作义部队在对持中。日军有两个连队已开张北，又云已达5千以上。日机初则在包绥线上飞航，继则深入宁夏。8月3日航空院更派井田等乘机至阿拉善旗，声言拟定远营为总站，于甘宁青绥各设分站，定期飞行，并运往大批汽油等物，以经营整个西北，切断中苏蒙联络为目的。
　　更为严峻和紧张的是日伪军11月5日召开侵绥军事会议，决定集中兵力进犯绥东，侵占仁格尔图，直迫绥远省会归绥。
　　苏联援助中共如果被日本侦知，必然会影响日苏关系，影响蒋介石政权和苏联的关系，影响国际反法西斯人民阵线的形成。。
　　同时在全国抗日呼声日渐高涨，傅作义部正积极抗战的情况下，如果让红军在与日寇血战的国民党军背后发动进攻，就会失去全国的民心。从这些方面看共产国际突然改变援助方向和地点又是正确的。
　　但这种改变无论正确与否，对中共和红军都是一种严重打击。因为无论是河东红军还是河西红军，都将因此变动而面临更严重的困难和更加艰难的决择！
　　中央军委只好致电朱、张、徐、陈，过河部队暂时撤离河边，解决给养问题，但告知他们应给自己留下回旋余地。电文说，“所部主力西进占领永登、古浪之线，但一条山、五佛寺宜留一部扼守，并附电台，以利交通及后方行动。”