黄昏时分，当他们来到一个叫黄泥坝地方时，一条河水挡住了他们的去路。此河名叫清江河，从一个叫凤凰山的山下穿城而过，河那边就是敌军盘踞的恩施县城。
　　眼望着河水挡住了他们前进的道路，排长李文龙在前试探着要泅过河去，他把背包挎到马背上想泅过河，因水深淹到了脖子即退了回来。
　　黄泥坝位于前往恩施县城的交叉路口，向左是土桥坝方向，向右前进就必须涉水泅过清河，其对岸就是敌军的飞机场，只听到敌军汽车兵团的马达声，他们因不能及时过河攻占飞机场，没有拦截到敌军的汽车，是夜只好宿于黄泥坝。
　　第二清晨，周吉山和战士们睡醒过来发现身上爬满了蛇，不由下了一跳。还好不是毒蛇，没有被蛇咬伤，原来连队昨晚睡在了蛇窝里了。等把蛇赶跑后，周吉山说：“这地方我们人生地不熟，必须要找一个熟悉地形的当地可靠的群众做向导。”于是他们向附近的黄泥塘村走去。走进村里来到一户村民的家里。只见此村民家徒四壁没有一件象样的物具，两个孩子哭叫着向他们身边的一位男子喊：“爸爸！我和弟弟有两天没吃饭了，快给我们烧饭吃吧。”男子说：“家里的粮食都叫国民党军队给抢去，那里还有米下锅啊！”说完不由自主地叹了一口气。周吉山见了赶忙叫身边的战士，把自己身上的干粮各自倒了一些出来给他们。那男子见了千恩万谢的说：“你们真是救命的活菩萨！”周吉山说：“我们是人民解放军，专为穷苦的老百姓打天下的。”那男子姓卢，叫卢兆和，这个村子里的村民，他听到要他给解放军当向导；去消灭恩施县城的国民党匪军，当即就欣然答应给解放军引路。于是他们在卢兆和的带领下从上游浅水处过河，冰冷刺骨，但士气高昂，很快就涉过了清江河。
　　一过清江河，周吉山带领全连的战士就火速向飞机场奔去。他们决定尽快地占领飞机场，阻断敌人向外逃跑的空中道路。此时驻守飞机场的敌军见解放军来了，稍作抵抗就放弃了机场逃回恩施城内。周吉山决定一连的战士先在此待命，等候大部队的到来。自己带着一排组成小分队，装扮成国民党军的样子，沿着清江河北岸，逼近北门。他们决定饶过住在北门外的一个连的敌军，只插六角亭国民党敌军指挥部。
　　北门外沿着河有一条街。此时两边商店早就关门了，商家一听到枪炮声那还有心思做生意，躲在屋里不敢出来。在那条青石板上的街上，一队队国民党的士兵正在从街心急急穿过。一会，一些穿得乱七八糟军服的兵也从街心走过，他们一个个斜背着枪，口中哼着淫调。他们看见一队队国民党正规军走来，慌忙让开一条道来。
　　突然，北边的一个人吹响了哨子，口中喊道：“弟兄们，注意了，警惕共军混进城来，大家务必坚守岗位，不准擅离职守，违者一律严办！”说完哨子声又在西边响起，他那破锣嗓子在这寂静的早上显得格外的难听。
　　听到哨子声，那队国民党散兵开始奔跑起来，当他们跑到东边时遇到了一支身穿国民党军服的正规军走了过来，他们又准备让开，此时只见来的队伍反而朝他们照直走来。一个敌军官感到奇怪，问道：“你们是什么人？”还没等问第二句，就感到一支冰冷的枪口触着他的脑壳，耳边像一声炸雷：“不准动！我们是中国人民解放军！”
　　敌军官到抽了一口冷气，回头看时，其他的弟兄也被缴了械。“你是干什么的？”周吉山问那敌军官道。
　　“我，我……敌军官吓得上下牙齿只打磕，话也说不囫囵了。”
　　“快说，否者我这快慢机要说话了！”周吉山厉声喝道。
　　敌军官战战兢兢地说：“我是……保安团的，团的联络副官，是随马司令来的。”
　　“那个马司令？现在何处？”
　　“在，在六角亭指挥部。
　　大家听了一阵欣喜，高德峰问：“指挥部在什么地方？”
　　“指挥部在……在县政府里面。”
　　周吉山觉得机不可失，决定直捣敌军指挥部。他派了几个战士把俘虏押了回去，向团部报告新情况，又要田亮也到团部去，给大部队带路。三排长李文龙用驳壳枪顶住敌军官的背脊梁，继续向前走去。
　　而直捣敌军指挥部必须先从东门进去，于是他们来到东门口，城门紧闭。城楼上的一个敌哨兵还在抱着一杆枪站着打瞌睡。敌军官仰面向着城楼上喊开门，喊了几声才把打瞌睡敌哨兵喊醒，敌哨兵伸了伸懒腰把脑袋从城墙里探出来，问道：“你是什么人？是那一部分的？吵醒了老子的瞌睡！”此时敌军官在李文龙驳壳枪的威逼下，用颤抖的声音说：“我是保安团的联络副官侯三呀，你不认识了。”敌哨兵再仔细一看果然是侯三，于是答道：“你等着，我下来给你开门！”随着一路脚步响，两扇厚实的城门被打开了。门洞边，站着两排国民党兵。于是周吉山带领小分队鱼贯而入，敌副官两脚发抖地随小分队战士走着。正在这时，突然城墙上“轰隆隆”一声响，炸开了一颗炸弹，升起一拄火光，照亮了整个山城。那些国民党兵下慌了神，急急地喊道：“快进！快进！”一边动手关紧了城门。
　　周吉山听到从东边和南边，都传来一阵紧似一阵的枪声和炮声。原来此时是大部队也已赶到，八团和四团一部从朱家坳、土桥坝冲杀到舞阳坝，冲到清江木桥边，这时发现，尚未逃离的宋希濂残部，为阻止解放军入城，已放火在烧清江桥西头，还在上游的小渡船渡口，炸沉汽车渡船，断绝了南北交通，解放军立即组织火力掩护，扑灭大火，搭木板浮桥冲到城墙下，解放军进攻恩施山城的战斗打响了。城里的敌人下蒙了头，有的盲目地打枪壮胆，有的龟缩在工事里不敢出来。
　　周吉山带领一排的战士，穿过大十街，越过薛家巷，加快脚步，一路小跑，来到一座不高的山峰跟前。周吉山问敌军官道：“这是什么地方？”敌军官答：“这叫鳌脊山，山上有个文昌祠。”周吉山问：“祠里有人把守吗？你要老实讲”敌军官连连点头，道：“我，我老实交代，祠里有一个排的人把守。”周吉山根据敌军官的交代，带着战士爬到山顶，一看果然有一座牌楼在眼前。走到跟前一看，有一对大石狮子立在大门的两旁。这里居高临下，可以在此俯看整个山城，要想打进敌指挥部必须先将文昌祠里面的敌人给消灭掉。周吉山当下决定要张飞带一个班架一挺机枪守住大门，防止敌人混乱后逃跑。自己带着其他的战士闯进文昌祠里面。
　　据《恩施县志》记载，文昌祠原建于城南门外，嘉庆三年（1798年）移于今址，它为双重檐歇山顶无斗拱砖木结构建筑，东西长25米，南北宽15米，占地375平方米。祠内分前中后三进，前为天井，天井中原有戏台，是演唱鄂西地方戏--南戏的主要场所之一；中为卷厅，卷厅为木构建筑，高4。5米，进深7。5米，有圆柱8根顶撑屋面；后为正殿，又名桂香殿，高10米，进深8。5米，以24根圆柱顶撑屋面。
　　周吉山带着李文龙他们，闯了第三进房子前面。这是一座大殿，东西两排厅房。西边有一孔长方形窗户，里面传出人讲话的声音，门口站着卫兵。周吉山见了把手朝李文龙一挥，霎时只见李文龙象箭一样飞上走廊，冲到门口，三下五除二就把两个士兵给撂倒在地，缴了他们的枪。
　　“朱老二，你格杂的还不去换岗！”里面传来一声训斥敌兵的声音。敌人做梦也没有想到外面来了解放军。李文龙得手后正想闯进里面，正在这时，一个国民党的兵走了出来。他一见李文龙飞跑进来，疑惑地问：“你跑什么？我正要去换岗呢。”这个国民党兵把李文龙当成他们自己人了。李文龙把枪一端，喝道：“举起手来，回里面去。”这个国民党兵此时还没醒悟，骂道：“妈的，开什么玩笑，小心排长关你的禁闭。”
　　此时，李文龙把外衣一敞，露出鲜艳夺目的红领章来。“啊，共军！”这个敌军吓得脸色苍白，呆望着周吉山和李文龙。这时候里间的一个声音传了出来：“朱老二，你在和谁吵架，还不去换岗。”他的话音刚落，周吉山就带着战士冲了进来，进去一看。呵，全部敌人都在里面，有的还没起床。周吉山用枪对着众敌兵问：“说，谁是你们的头。”那个刚被俘的敌兵指着一个矮矮胖胖的中年汉子，说：“他，孙排长。”还没等敌排长反应过来，李文龙一个箭步冲上去把他擒获，缴了他的枪。敌排长见大势已去，乖乖地投降了，其他的敌军也被一排的战士缴了械。
　　在消灭了文昌祠的敌军以后，周吉山叫两个战士留下来看管俘虏，自己带着余下的人，叫上在祠外张飞一个班的战士，继续朝国民党县政府疾步而去。
　　此时在敌指挥部里，敌人已乱成一团。一个敌军官从外面慌慌张张地跑进来，对一个身穿国民党校级军服的人叫道：“马司令，共军已经攻破了北门，正在向这里运动，很快就要切断我们进山的道路了！我们什么时候动身？”身穿国民党校级军服的人原是国民党保安大队的大队长马玉天，宋希廉逃往四川之前，把他提拔为恩施城防司令，命令他守住恩施，并说万一守不住就撤退到山里，继续和解放军作对。马玉天听说解放军已经打进城里来了，知道很快就要打到这里来，见大势已去，他慌忙命令手下的一个军官道：“刘团长，你负责阻击进攻的共军掩护我们撤退，同时通知其他部队火速向我靠拢，一起进山。”说着带着手下的一帮人，向天池山仓皇逃去。
　　敌军团长在指挥部里慌忙布置抵抗，这时桌上的电话机响个不停，他抓起电话筒，只听是守卫在南门的一个营部打来的电话：“司令，司令！共军已经打到这里了，我们怎么办？”敌军团长对着电话筒吼道：“我是刘团长，马司令已经转移了，临走时全权委托我负责指挥。现在我命令你们给我顶住，掩护司令的大部队撤退。”正在这时敌指挥部外响起了激烈的枪声。紧接着办公室的后门被踢开，敌军营长回头一看，周吉山已带着一排的战士们冲了进来。敌军团长和桌子上的几个敌军军官，一下子站起来，望着周吉山他们，露出惊疑不定的神色。
　　这时，敌军团长问道：“你，你们是那部分的，现在到这里来有何公干？”周吉山把钢盔往桌子上一摔，把敌军吓了一跳。他抬头一看，只见周吉山头上戴着解放军军帽上，帽上有一颗闪闪发亮的红五星。
　　“啊，共军！”敌指挥部里顿时一片骚动。此时南门方向传来机枪和步枪的声音像炒豆子一样响个不停。打进城的部队正在对付顽抗阻击部队前进的战斗，给周吉山他们助威。
　　周吉山走前一步，拿起桌子上的电话机话筒对敌军团长说：“命令南门的部队，立即停止抵抗放下武器投降！”
　　敌团长翻动着两只白眼珠，一会看看枪口，一会看看周吉山那张威严的面孔，摇摇晃晃地站起来，说：“这个，这个，我得请示马司令，我的命令他们不一定执行。”周吉山问：“这里谁是马司令？”一个军官站起来答：“报告共军，马司令已经到天池山去了。”周吉山一听，威严地说道：“那你还请示什么？分明是想拖延时间！”
　　李文龙用枪口低住敌团长的胸口，不耐烦地说：“你要再拖，我这驳壳枪可不答应啦！”敌团长此时头上冒出豆大的汗珠，他拿出手帕在额头上擦了又擦，李文龙看他那不肯缴械的样子，又用枪顶了顶他的胸膛。这时他才无可奈何地拿起周吉山递过来话筒，向南门敌营部下指示：“是马营长吗？我命令现在就停止抵抗，向解放军交出武器。”
　　此时在南门负责阻击解放军前进步伐的是马玉天的一个亲信堂兄弟，叫马玉池。他对敌团长的命令拒绝执行，说：“刘团长，司令临走时要我们战到最后一个人，你给我下什么狗屁投降命令，你的命令我无法执行。”这边敌团长听了，摊开双手对周吉山说：“对不起，我的命令他们拒绝执行。”
　　周吉山一听，对敌团长说：“你带我们去，看他还敢不投降！”于是押着敌团长向六角亭冲来。在六角亭敌营部里，马玉池正在地堡里疯狂地指挥底下的士兵顽抗，躲在地堡里用机枪向前来进攻的解放军扫射。周吉山的连队冲在最前面，敌人密集的子弹打的他们抬不起头。高德峰一见火起，对战士们命令道：“组织爆破组，把那狗日的地堡给炸了！”田亮正准备抱起炸药包往上冲，突然敌人的地堡里的枪声哑了，随之从地堡里伸出了一面白旗。原来周吉山押着敌团长来到六角亭，利用敌团长做掩护，很快攻破了敌营部，在地堡里的马玉池一见情形不妙，趁混乱中逃出了恩施县城，追随马玉天朝天池山逃去。
　　周吉山的连队一见，首先冲到六角亭恩施县政府里，与那里的敌人接上了火。落后八团和四团一部也赶了过来，对敌人形成了大的包围圈，敌兵见无路逃跑，纷纷向解放军缴械投降，10多分钟战斗就结束了。排长李文龙冲到县政府的楼顶上，插上鲜红的‘八一’红旗。战士们纷纷高举手中的武器高呼：“我们胜利了！”。