秦国与赵国的强大军队如同两股铁流，在长平（今山西高平县）百里战线上迎面相撞，一场战国时代最宏大的战争终于上演了！
　　廉颇及众将急于洗雪不胜秦军之耻，发力进攻，而秦将王龁按兵不动。
　　王龁（he）带领众将登高岭察看战区形势。
　　“报！赵军前军行进迅速，已距我80里”
　　“再探！”
　　王龁眼望山下一片开阔的平地深思，忽然抚掌大笑。
　　诸将问“将军可有奇谋？”
　　王龁笑道：“我等领王命取韩地，夙兴夜寐，忧惧在身，不敢稍怠。我已命依山修造营垒，徐徐抵御，如何竟遇得廉颇这个匹夫？这厮昔日一败再败，今日却恃强逞勇，急于接战以求胜乎？罢罢罢！急入吾口，却之不恭。再败廉颇，你们诸将就都要加官进爵啦。诸位且看，此处地形一马平川，赵国大军经谷口方出，余部尚在山谷，廉颇必然抢先在此处整军布阵，数十万人马一定会发生调度混乱，吾等趁机进兵，岂不是如同虎掠羔羊？”
　　诸将闻言各自欣喜。
　　王龁传令，命撤去山上营地，主力后退25里。
　　“王昆听命！汝引5万军马，就在平原设阵迎敌，两兵相接即佯装败退10里，需以阵型涣散，军械抛弃，士卒惊惧以示敌。”
　　“桓龁(huanhe)听命，汝引10万军马接应王昆军后，再退15里，返身迎敌！”
　　“王翦、李信听命！汝各引军8万与敌军间隔逆行，绕过敌两翼，潜至其后。以此山上烽烟为号，出击敌后！”
　　“吾将自引30万军，从口袋阵中两翼发起突击，合力破敌！诸将自当密切协同，大破赵军于此地！”
　　廉颇军奋力突击，见到秦军败退，且一败再败，观察战区两侧山势，也没有敌军营垒，果然中计，继续轻进。
　　最终，20多万赵军被秦军伏击歼灭，廉颇手下大将赵茄战死，廉颇率部苦战突围，险些成为俘虏。
　　秦军执行“打蛇尾”任务的李信、王翦等人对于上党地形不熟，竟然在山中迷失了道路。要不是这种情况的出现，长平之战就提前结束了！
　　面对突然出现，始料未及的大量敌军，廉颇只得下令撤退，坚守营垒对峙。秦军多次挑战，廉颇都不出兵迎战。
　　且说廉颇收拾残军、匆忙转入防御，在连续被秦军攻破沁河、空仓岭两道防线后，终于固守住长平西南老马岭上的长平关（今日高平关）防线关隘。廉颇拒不出战，高平关雄关如铁，秦军猛攻不破，秦将王龁也无可奈何，两军形成相持之势。
　　战局陷入僵持，秦昭王召集群臣前来咸阳宫商议。
　　秦昭王：“上党城邑17，已取其11，王龁军大胜。如今赵军挫败、龟缩不出，迁延日久，又难有进展，徒费粮饷。继续拖延，恐诸国生变。本王有收兵之意，众爱卿意下如何？”
　　秦相国范雎：臣以为不能退兵！一旦退兵，难说能保有秦军苦战获得的上党城邑。而且一旦退兵，必然助长赵国的气焰，也会使韩国、魏国、齐国倒向赵国，形成合纵之势，若楚国再趁机发难，局面就不好收拾了。
　　武安君白起：臣以为应当退兵讲和，赵国军队实力不容小觑，这是我们在河水北方最强大的对手，现在就摊牌还为时尚早。如果继续对峙下去，赵国必然与关东诸国勾连，齐心协力来对付秦国。军事只是大国政治的手段，臣以为和谈有好处。赵国锋芒受挫，若其恼羞成怒，与我们火拼到底，战事如不控制，将愈发不可收拾，形势更难预料。
　　将军蒙骜:见好就收，也是个办法嘛！
　　上卿王稽：恐怕是你要和谈，人家不肯呀。
　　客卿楼缓：臣以为不和谈，就这样对峙下去，最后欢笑的是众诸侯国－－－－坐视两雄相争，彼此削弱，它们岂不弹冠相庆？臣熟悉赵国的情况（曾担任过赵国上卿），愿意出使赵国，面见赵王劝和！
　　秦相国范雎：大王，臣不是反对和谈，而是在当下明显有利的态势下，若是由我们来提出和谈的建议，赵国方面必然会以为秦军疲惫，更加暗地里增加兵力以抗衡秦军，那样反而达不到止战休兵的目的。除非是赵国方面主动提出来放弃上党！
　　将军蒙骜:上党是战略要地，赵国岂肯完全放弃？
　　范雎：那就只有继续对峙下去，一退则千里。上党有失，则我们新获得的河水北岸的土地，就面临着巨大的威胁。破合纵的办法很多，最好的办法就是要让诸国认识到秦国的实力，只有其慑服我们，连横才会成功！
　　将军郑平安：与赵国和谈的前提是赵国交出上党！
　　范雎当初想为魏国建立功业，因家贫无法得见魏王，投在中大夫须贾门下当门客。魏昭王让须贾出使齐国，范雎随往，凭雄辩之才深得齐王敬重。齐王欲留他任客卿，并赠黄金十斤，牛、酒等物，均谢绝。须贾回国，不仅不赞扬他的高风亮节，反向相国魏齐诬告他私受贿赂，出卖情报。魏齐将他拷打得肋折齿落，体无完肤，又用席裹弃于茅厕，让宾客往上撒尿。范雎装死，被抛于郊外。返家后即托好友郑安平将自己藏匿，化名张禄，并让家人举丧，使魏齐深信自己已死不疑。半年后，秦昭王派使臣王稽访魏。郑安平设法让范雎暗同王稽会面。经交谈，王稽发现范雎是难得之才，将他和郑安平带回秦国。
　　范雎（在秦国的名字还是张禄）在秦国发迹担任相国、获封应侯后，自然与郑安平、王稽交往过密。
　　而被范雎扳倒的对手穰侯魏冉，已去陶地养老，这个陶地是指今日山东定陶（又称陶丘，相传尧、舜二帝均以此为都，统御天下），不是古代另一个陶地（今日山西平遥），魏冉对武安君白起、已故大将胡阳等人有知遇之恩，白起是他一手提拔起来的军事将领。
　　此时，廉颇败绩、死守营垒的消息，也使赵国方面也陷入慌乱之中。
　　赵孝成王（赵丹）对自己听信上卿蔺相如的建议、不顾众人反对，执意派出廉颇出战上党，颇有悔意。可是，赵括去了，就一定行吗？赵国那么多威名赫赫的军事将领，为何一定非要在赵括和廉颇之中选择其一呢？
　　现在廉颇败了，老迈的蔺相如又能负担什么责任呢？赵孝成王也并没有责备上卿蔺相如的意思，只是有些怨恨起廉颇。
　　他召集来谋臣虞卿、楼昌、平阳君赵豹、郑朱等人商议。
　　赵孝成王：长平没有打胜，还战死了一个都尉（赵茄），本王想增兵与秦军决战如何？
　　楼昌说：“无益也，不如派遣重臣去和秦国讲和。”
　　虞卿说：“那些主张和谈的人，认为不与秦国讲和，赵军必败。而掌握和谈的主动权却在秦国，大王估计秦国是想打败赵军呢？还是不想打败？”
　　赵王说：“秦国不遗余力，一定想要打败赵军。”
　　虞卿说：“大王且听我的，您派出使臣，携带贵重的宝器，去亲附楚、魏，楚、魏两国都想得到大王的贵重宝器，一定会接待我们的使臣。赵国的使臣到了楚、魏，秦国必定会怀疑诸侯组织了合纵阵线，必定有所畏惧。这样，去与秦国和谈，才能成功。”
　　赵王不听虞卿的计谋，与平阳君赵豹决定跟秦国议和，并派贵人郑朱去秦国，秦国接待了郑朱。
　　赵王召见虞卿，说：“我让平阳君与奏国议和，秦国已经接待了使臣郑朱，你认为和谈的结果会如何呢？”
　　虞卿说：“大王和谈一定得不到成功，赵军一定会被打败，诸侯中庆贺战胜的人，会都在秦国。郑朱是赵国的贵人，去到秦国，秦王和应侯范睢也一定会大张旗鼓，郑重其事地向诸侯宣传。楚、魏以为赵国已和秦国媾和，必不会出兵救援。秦国得知诸侯不来救赵，和谈就肯定不会成功。”
　　赵、秦和谈终究未能成功，赵军后来果然被打得大败。赵王到了秦国，秦国留下赵王，然后才同意媾和。难道赵孝成王长平战后，果然去秦国谢罪了？（除了《史记赵世家》中有，“王还，不听秦，秦围邯郸。”这句话，并没有更多过硬的任何佐证）
　　赵国，显然是失去了一次避免国难发生的绝好的机会！
　　话又说回来，赵孝成王也绝不是傻子，上党地方尤其是长平，一旦落入秦国手中，赵国邯郸的西南门户就会洞开，这一仗不得不打！
　　赵国所能接受的最好的结果，当然是赵国能够控制丹河、空仓岭一带，而秦军被压缩在汾水一带。而秦国希望的最好的结果就是，秦国控制空仓岭至丹河一带，赵国军队被压缩到丹河以东。
　　廉颇固守第三道防线（丹河以东）的态势，正如秦国所愿，而不是赵国期望的。所以，和谈也就不可能有结果。
　　赵国派人与秦国和谈，既不真心实意，也阻绝了诸国援救它的念头，为以后的不幸埋下了祸根。－－大臣楼昌无意之中成了“灭亡赵国”的第一把刀！清醒明智的虞卿又能怎样呢？
　　现在，不会再有关东诸国的援兵来支援赵国了，秦国终于可以放手一搏了！
　　秦昭王还是嘱咐说：常言说三晋合则秦弱，三晋分则秦强。若是齐楚也来搅局，我们就赶快退兵！不要忘了赵国的相国是齐国将领田单。
　　秦相范雎于是派人携千金向赵国游说，使用离间计，到处散布流言说：“秦国所痛恨、畏惧的，是马服君赵奢之子—赵括；廉颇容易对付，他快要投降了。”
　　赵王既怨怒廉颇连吃败仗，士卒伤亡惨重，又嫌廉颇坚壁固守不肯出战，因而听信流言，派赵括替代廉颇为将，命他率兵击秦。
　　赵括的老母亲上书赵王：先夫赵奢曾经对我说，不可以让赵括为将。现在，大王执意如此，老身唯有一个请求，就是一旦战事不利，不要惩罚我们宗族使受牵连。
　　此时，田单求见赵王，力阻赵括出战！
　　赵孝成王说：本王派廉颇去干他能力所不能应对的事情，现在后悔莫及。当初，是你力荐赵括的，如何现在反对呢？
　　田单对曰：上党战场目前的形势趋于稳定，大批的物资正源源不断运往前线。廉颇虽然打了几个败仗，但实力尚存。目前坚守不出，与敌对垒，这是将帅根据战场的形势而因势利导的决断，不能听信谣言而猜疑他的忠诚。
　　如果此时换帅，廉颇下属将领们必然也要大规模调动，而他们刚刚熟悉了战场的环境，这会引起军队的混乱，军心不稳是大忌啊！
　　赵括所长者，用谋也！可是目前的相持态势下，秦强我弱，留给他腾挪辗转的空间已经不大了。现在所急需者，就是固守，也只能是固守，这样秦军就不能说完全占据了上党。派谁去为将都可以，就是赵括不能去。
　　赵孝成王问：何也？
　　田单继续说：赵括之所短者，勇武不及廉颇。谋略虽善，但他年轻，不知道再好的谋略也需要士卒用命才能实现。否则，就是被包围的敌人也会逃脱。赵括统领三军，必然不甘心当前的状况，而企图去打破它。他必然希望打破甚至逆转目前的局面，可是从目前情况看，秦军野战的实力大大强于赵军。之前，臣之所以举荐赵括，是想趁敌我均不知虚实的时候，尽速歼灭秦军，打开有利局面。现在这时候，敌我虚实已明，布防严密，赵括用谋必分兵，以图险中求胜，这样去做就非常危险了！
　　蔺相如认为：上党之战时间长久了，严重消耗国力，必须速决。赵国军队完全有实力在上党与秦军打一场运动歼灭战，从而达到以战止战，谋求和谈的目的。考虑这种情况，为有利于谈判桌上的外交斡旋，最后和平解决冲突，赵国必须做出反应，主动去打几个胜仗。所以，老臣支持用赵括替换廉颇！
　　田单之谋又一次未被采纳，徒唤奈何。