公元前338年秦孝公去世，太子即位，这就是秦惠文王。惠文王为太子时犯法，商鞅掌刑法，曾黥（在面上刺字）其师以辱之。故孝公一死，惠文王即位，就将商鞅车裂。但是“商鞅虽死，而秦卒行其法”，商鞅的新法未废。
　　秦惠王用魏国人张仪之计，“拔三川之地，西并巴蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之从，使之西面事秦。”（李斯《谏逐客》）。
　　司马迁在《史记货殖列传》中写道：“故关中之地，于天下三分之一；而人众不过什三；然量其富，什居其六”。
　　到公元前313年的时候，“秦地半天下，兵敌四国，被险带河，四塞以为固。虎贲之士百馀万，车千乘，骑万匹，积粟如丘山。”（《史记张仪列传》）
　　公元前266年，秦昭襄王拜魏国人范睢为相，推行远交近攻的策略，战争迅速扩大化。
　　在秦国几十年间不断发动的猛烈攻势打击下，魏国相继失去了河西、晋北甚至黄河河套以南的大片领土，国都也被迫从安邑（山西夏县）迁移到黄河以南的大梁（开封），赵国也趁机发难，夺去了魏国在黄河以北晋地的一些国土，魏国国力式微，只是以大梁为中心，控制着黄河以南颍河至泗水、以及少量黄河以北的狭小地域。
　　而韩国也被秦国打得体无完肤，国都也被迫从阳翟（河南禹州）搬迁到新郑，国土就剩下黄河以北的晋东南地区和河南嵩山至颍河沿线地带，国力弱小、已无退路，只好与秦国死拼到底了！
　　赵国都城在漳河流域的邯郸，民风彪悍，此时兵强马壮，控制着太行以西以晋阳（太原）为中心的晋北以及太行山以西的滹沱河至漳河流域地区，成为唯一有实力与秦国在河水北方地区争雄的劲敌。
　　现在，新郑、大梁、邯郸这个狭窄的三角地带，猬集着昔日的三晋三雄。这样一来，虽然在强敌威胁下可以抱团取暖，但也因为地域交集，为彼此摩擦埋下了祸根。
　　实力相对较弱的韩国、魏国名义上对秦国称臣、口头服软，实际上却是暂时压抑着满腔的仇恨。
　　在位于今日河南省鹤壁、新乡一带即赵、魏、韩三国之间，还有一个卫国，原来定都朝歌。公元前629年卫成公迁都帝丘（濮阳），国力弱小，奉行中立政策。
　　赵国在赵惠文王赵何在蔺相如、廉颇、赵奢等文武大臣的辅佐下，东征西杀、南攻北伐，在并吞中山国之后，又降服齐国，遏制魏国、征讨燕国，打击韩国，急速扩张、威震诸侯。
　　前270年，秦王稷见欺于赵惠文王，昭王怒，攻赵阏与，赵将赵奢于阏与大败秦军。此后，秦赵摩擦不断，但也相互忌惮，不敢贸然摊牌决战。
　　如果先秦那时候有地图编辑，非得活活累死不可！诸国版图、疆界变化之频繁，城邑易手之速，致使如今都很难分清楚－－彼时，某些城池到底是谁的？各种典籍记录的时间上也很错乱？
　　如《秦本纪》记载：（秦昭襄王，前306年－－前251年，在位56年）四十三年，武安君白起攻韩，拔九城，斩首五万。四十四年（公元前262年），攻韩南阳，取之。四十五年，五大夫贲攻韩，取十城。四十七年（公元前259年），秦攻韩上党，上党降赵，秦因攻赵，赵发兵击秦，相距。秦使武安君白起击，大破赵于长平，四十余万尽杀之。
　　可是在《魏世家》中却有“安釐王元年（公元前276年），秦拔我两城。二年，又拔我二城，军大梁下，韩来救，予秦温以和。三年，秦拔我四城，斩首四万。四年（即公元前272年），秦破我及韩、赵，杀十五万人，走我将芒卯。魏将段干子请予秦南阳以和。”并有“二十年（公元前256年），秦围邯郸”的记录。
　　《韩世家》更加离奇，桓惠王元年（前272），韩军进攻燕国。九年，秦军攻占了韩国的陉城，并在汾水旁筑城。十年（公元前262年），秦军在太行山进击韩军，韩国的上党郡守献出上党郡投降赵国。十四年（公元前258年），秦国取赵国的上党。在长平杀死了马服君之子赵括率领的军卒四十万人。十七年，秦军攻占韩国的阳城、负黍。二十二年，秦昭王去世。二十四年，秦军攻占韩国的城皋、荥阳。二十六年，秦军全部攻占了韩国的上党地区。二十九年，秦军攻下韩国的十三座城。
　　《魏世家》把南阳的归属搅浑了，并和《韩世家》一起将长平之战的发生时间也搞乱了！
　　长平之战历时时间很长，《赵世家》记载：三十三年，惠文王卒，太子丹立，是为孝成王。
　　二年，惠文后卒。田单为相。（孝成王）四年（公元前262年），王梦衣偏裻之衣（以后背中缝为界，左右两色合成的衣服），乘飞龙上天，不至而坠，见金玉之积如山。明日，王召筮史敢占之，曰：“梦衣偏裻之衣者，残也。乘飞龙上天不至而坠者，有气而无实也。见金玉之积如山者，忧也。”后三日，韩氏上党守冯亭使者至。－－7月，廉颇免而赵括代将。秦人围赵括，赵括以军降，卒四十余皆坑之。王悔不听赵豹之计，故有长平之祸焉。－－王还，不听秦，秦围邯鄣。赵以灵丘封楚相春申君。八年(公元前258年冬季或公元前257年春季)，平原君如楚请救。还，楚来救，及魏公子无忌亦来救，秦围邯郸乃解。
　　“7月，廉颇免而赵括代将。”，不知是否应为年字误用？如果是“年”字，长平之战进行到中段的时间就与《韩世家》相合，也是公元前258年！
　　可是，这又与《秦本纪》中的“秦昭王四十七年（即公元前259年），秦攻韩上党，上党降赵，秦因攻赵，赵发兵击秦，相距。秦使武安君白起击，大破赵于长平，四十余万尽杀之。”有时间偏差。
　　四十八年（公元前258年）十月，韩献垣雍。秦军分为三军。武安君归。王龁将伐赵武安、皮牢，拔之。司马梗北定太原，尽有韩上党。正月，兵罢，复守上党。其十月，五大夫陵攻赵邯郸。四十九年正月，益发卒佐陵。陵战不善，免，王龁代将。--显然司马迁在这里出现了年份失误！
　　可见，长平之战、邯郸守卫战具体的时间已经无从可考，除了司马迁的一家之言，所有的资料都被历史湮灭了。尽管司马迁也糊涂了，可我们有什么办法呢？
　　只好取中，假定长平之战发生的时间是公元前262年至前260年，而邯郸战役的时间为公元前259年至前258年了！
　　我们为什么要强调提到南阳？这个后来出了“三国诸葛亮”，位于先秦韩国南部的地方太重要了，它是先秦时代的粮仓和极为重要的铁矿出产地，也是大国觊觎、争夺的要地！
　　上党地区属于今天的晋东南长治市，群山包围起来的一块高地。其东部是太行山脉，西面是太岳山（《史记》称之太岳山，又名霍山）、汾水，北面是东西走向的丹朱岭，其中心地带位于沁水和丹水之间。上党地区地高势险，自古为战略要地，被称之为曰“地极高，与天为党，故曰上党”，其意即此。
　　上党东北有浊漳河、西有汾水、中部有沁河（故称少水）、东有丹水（丹河），沁水和丹水南流到野王（沁阳）交汇。
　　公元前280年，秦将白起曾深入上党，攻取了光狼城（今高平康营村）。韩桓惠王九年（公元前263年），秦军攻占了韩国的陉城(今山西曲沃东北)，并在汾水旁筑城，秦军向东逼近上党。
　　在上党东北方向，赵国为保卫国都邯郸，在皮牢（今日河北武安）和邺（河北省临漳县西）也聚集了大量军队。
　　秦昭王四十五年（公元前261年），五大夫贲攻韩，取十城，其中包括韩国重镇野王（沁阳）。上党之战的直接诱因就是－－秦国攻取韩国野王后，韩国只能死守住黄河以南的荥阳虎牢关，保护国都新郑，而通过野王与河水北部领土的联系被切断，上党外郡孤悬，无力去支援了。